Unternehmenszusammenschlüsse

Mit der Veröffentlichung neuer internationaler Rechnungslegungsstandards wie SFAS 141 (Unternehmenszusammenschlüsse), SFAS 142 (Firmenwert und andere immaterielle Vermögenswerte), IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse), IAS 36 (Wertminderung von Vermögenswerten) und IAS 38 (Immaterielle Vermögenswerte) verlagerte sich der Schwerpunkt der Bilanzierung hinsichtlich Fusionen und Übernahmen auf den beizulegenden Zeitwert. Eine Bilanzierung nach der Pooling of Interest Methode und die Abschreibung des Goodwills ist nicht mehr zulässig und wird durch eine Analyse des Goodwills und eine daraus resultierende Werthaltigkeitsprüfung ersetzt.

Innerhalb Deutschlands müssen die IDW Standards IDW RS HFA 16 (Bewertungen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen nach IFRS) sowie der IDW RS HFA 10 (Bewertung von Beteiligungen und sonstigen Unternehmensteilen für die Zwecke eines handelsrechtlichen Jahresabschlusses) berücksichtigt werden.

Die Bilanzierung auf Basis der „Pooling of Interests“ Methode ist unter IFRS 3 und SFAS 141 nicht zulässig. Einer der Schlüsselaspekte des IFRS 3 bzw. SFAS 141 ist, dass alle identifizierbaren materiellen und immateriellen Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten des Zielunternehmens identifiziert und „fair“ bewertet werden müssen. Der verbleibende Firmenwert wird durch den Unterschied zwischen dem Kaufpreis und dem Marktwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten ermittelt.

• Marketingbezogene immaterielle Werte, wie zum Beispiel Markennamen und Warenzeichen
• Technologiebezogene immaterielle Werte, wie zum Beispiel Patente und Software
• Kundenbezogene immaterielle Werte, wie zum Beispiel Kundenverträge und damit in Zusammenhang stehende Kundenbeziehungen
• Vertraglich festgelegte immaterielle Werte, wie zum Beispiel Lizenzen und Franchisingverträge
• Kunstbezogene immaterielle Werte, wie zum Beispiel literarische und musikalische Werke sowie Bilder und Filme

Die Zuordnung von Vermögenswerten zwischen identifizierbaren immateriellen Werten und „reinen“ Firmenwerten und die Gewichtung derselben in Bezug auf die entsprechenden Barmittel generierende Unternehmenseinheit ist von entscheidender Bedeutung in Bezug auf zukünftige Erträge und versäumte Werthaltigkeitstests.

Es ist unwahrscheinlich, dass diese identifizierbaren Vermögenswerte in der Vergangenheit bewertet wurden, daher ist der Bewertungsvorgang nun ein wichtiger Schritt bei der Integration nach Unternehmenszusammenschlüssen. Dem Bewertungsexperten stehen eine Reihe von Bewertungsmethoden zur Verfügung, wobei die am weitesten verbreiteten Methoden auf dem „Income Approach“ beruhen. Das Verfahren muss haltbar sein, damit es der genauen Überprüfung durch die Regulationsbehörden, Wirtschaftsprüfer und Investoren standhält. Es beinhaltet den Auszug von Quelldokumentationen, Gesprächen mit Schlüsselpersonal und letztendlich das Verständnis in Bezug auf die Bedeutung der identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte für die Organisation.

IAS 38 legt fest, dass ein Vermögenswert, dem die physische Substanz fehlt, nur dann als ein immaterieller Vermögenswert anerkannt wird, wenn dieser eindeutig identifizierbar ist und selbständig künftige Zahlungsströme generieren kann. Abhängig von der begrenzten oder unbegrenzten Nutzungsdauer des immateriellen Vermögenswerts können Rechnungslegungsvorschriften stark differieren, insbesondere in Bezug auf Abschreibung oder Werthaltigkeitsprüfung. Von zunehmender Bedeutung ist die Behandlung von Synergien und die Analyse der Goodwillkomponenten. Unter US-GAAP wird die Bilanzierung von Goodwill und immateriellen Vermögenswerten in den SFAS 142 geregelt.

Ein besonderer immaterieller Vermögenswert ist ein aktives Forschungs- und Entwicklungsprojekt. Die Bewertung und bilanzielle Behandlung eines solchen Projekts bedarf besonderer Erfahrung in der jeweiligen Branche.

Lesen Sie dazu auch unsere Broschüre (Business Combinations und Werthaltigkeitsprüfungen)